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西固青岛海泰新光科技股份有限公司新光集团有限公司

来源: 发布时间:2022-09-28 11 次浏览

  报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

  1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,青岛海泰新光科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下:

  (一)经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年9月29日审核同意,并经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛海泰新光技股份有限公司公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕90号)核准,同意公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票21,780,000股,募集资金总额为人民币778,852,800元,扣减发行费用后募集资金净额为人民币693,516,251.67元。实际到账金额人民币717,323,428.80元,包括尚未划转的发行费用人民币23,807,177.13元。截止2022年6月30日,发行费用中23,807,177.13元已支付。本次募集资金已于2021年2月22日全部到位,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明(2021)验字第61544479_J03号验资报告验证。

  (二)截至2022年06月30日,本公司募投项目已使用募集资金人民币238,410,958.06元,划转发行费用24,266,041.32元,募集资金理财投入和到期收回净额310,000,000.00元,暂时补充流动资金100,000,000.00元,收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币18,505,629.03元,募集资金余额为人民币63,152,058.45元。

  为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者利益,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定和要求,结合公司实际情况,公司制定了《青岛海泰新光科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理,公司按规定要求管理和使用募集资金。

  2021年2月,公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)分别与北京银行股份有限公司青岛分行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行、招商银行股份有限公司青岛分行、青岛银行股份有限公司崂山支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  2021年3月26日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》,青岛奥美克医疗科技有限公司(以下简称“奥美克”)在招商银行股份有限公司青岛分行开立了募集资金专户,淄博海泰新光光学技术有限公司(以下简称“淄博海泰”)在上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行开立了募集资金专户。2021年3月25日,公司、奥美克和保荐机构与招商银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司新光集团有限公司、淄博海泰和保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。

  上述已签订的《募集资金四方监管协议》与《募集资金三方监管协议》不存在重大差异。截至2022年6月30日,公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的约定执行。

  截至2022年6月30日,本公司募集资金实际到位之前以自筹资金对内窥镜医疗器械生产基地建设项目、研发及实验中心建设项目、青岛内窥镜系统生产基地建设项目及营销网络及信息化建设项目,投入金额共计人民币8,828.93万元。

  2022年4月25日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用不超过人民币10,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2022年06月30日,本公司及下属子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币31,000万元。截至2022年6月30日,本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理计提的投资收益总额为人民币185.06万元。

  截至2022年6月30日,公司募投项目未发生变更情况,也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

  公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情况。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  青岛海泰新光科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2022年8月24上午9:00在公司会议室召开,会议通知已于2022年8月11日以邮件方式送达。公司监事3人,实际参会监事3人。会议由公司监事会主席郑今兰女士主持,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  经审核,公司监事会认为:《公司2022年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2022年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证《公司2022年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经审核,公司监事会认为:公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2022年半年度存放与实际使用情况。公司募集资金具体使用情况与公司披露情况一致,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形,因此同意通过审核。

  经审核,监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经审核,监事会认为:《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,能确保本激励计划的顺利实施及规范运行,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与管理技术业务骨干和其他人员之间的利益共享与约束机制,不会损害本公司及全体股东的利益。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予127.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,698.00万股的1.46%。

  为了进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住人才,充分调动公司中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计127.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告日公司股本总额8,698.00万股的1.46%。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工(不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划激励对象共计123人,包括:中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同,本激励计划的激励对象分以下两类:类激励对象共82人;第二类激励对象共41人。

  本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  1.本激励计划经董事会审议通过后,公司应当在召开股东大会前,在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

  2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象为公司董事和管理人员的,减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  授予限制性股票的授予价格为42.87元/股,即满足授予条件后新光集团有限公司,激励对象可以每股42.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股85.7222元的50%,为每股42.87元;

  2、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股83.4103元的50%,为每股41.71元。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,考核要求为以2021年营业收入或净利润为基数,对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)或净利润增长率(B)进行考核,根据上述任一指标完成情况对应的系数(X)核算归属比例。

  若因公司业绩考核不达标,则激励对象对应考核当年计划未能归属的限制性股票均作废失效, 不得归属或递延至下期归属。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不称职”五个等级,分别对应归属比例如下表所示:

  在公司业绩目标达成的前提下,因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  在公司层面业绩考核指标方面,综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素,以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标,选取营业收入增长率或净利润增长率作为业绩考核指标。该指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象新光集团有限公司,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利新光集团有限公司、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动新光集团有限公司、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  对于第二类限制性股票,公司将按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年8月24日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  3、历史波动率:16.83%、15.92%、17.42%(分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设公司2022年9月授予限制性股票,2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示:

  说明:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的,会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7、激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定,以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (1)仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;

  (2)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  2、激励对象因辞职、合同到期、公司裁员而离职,在情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (1)激励对象因退休而离职,在情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;

  (2)退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务,按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行,公司对其有个人绩效考核要求的,其个人绩效考核纳入归属条件。

  (1)当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时新光集团有限公司,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;

  (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力(不涉及触犯法律法规)而离职的,在情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (1)激励对象因执行职务而身故的,已获授的限制性股票将由法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核不再纳入归属条件;

  (五)上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

  (六)北京观韬中茂(杭州)律师事务所关于青岛海泰新光股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书;

  (七)青岛海泰新光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股东可以亲自出席股东大会,亦可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东;授权委托书参见附件一。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办 理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记,均须在登记时间2022年9月12日下午16:30点前送达,以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样。 公司不接受电线、自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、法人 股东营业执照(复印件并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照 (复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  5、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  (一)为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。